携智能针织设备年创收超4亿元，一轮问询后“刹车”撤材料，监管聚焦商誉减值计提充分性与大额分红合理性
国家统计局公布的数据表明，2026年上半年，我国纺织业规模以上工业企业增加值同比增幅为3%，整个产业链各环节工业增加值均呈现正增长态势，其中毛纺、麻纺及纺织装备等细分领域实现了双位数增长。聚焦智能针织设备领域的浙江高腾机电制造股份有限公司（下称"高腾机电"），其近三年营业收入均突破4亿元大关。
2025年6月30日，高腾机电向北交所提交的IPO申请正式进入受理阶段，然而至2026年4月3日，该公司主动撤回申报材料，上市审核随之终止。审核过程中，高腾机电共经历一轮问询，北交所围绕增资引发的股份支付问题、股权并购与子公司管控、创新属性及市场空间的披露是否准确、经营活动的合规性以及业绩波动性等维度提出了质询。
一、核心智能针织设备业务收入逾4亿元，无缝内衣机与智能手套机国内市场占有率一度跻身前列
依据高腾机电2025年6月23日签署的招股说明书（下称"招股书"）及2025年度财报，该公司创立于2005年6月30日，长期深耕全系列智能针织设备的开发、制造与销售，目前已构建起以无缝内衣机和智能手套机为核心、以智能袜机和电脑横机为补充的产品矩阵。
中国纺织机械协会的统计资料显示，2022年至2024年间，高腾机电在无缝内衣机和智能手套机两个品类的国内市场占有率均位列同类产品第二以内。
股权结构方面，截至2025年底，高腾机电不存在单一控股股东。王坚、茅木泉、陈峰三人分别直接持股26.83%、26.83%、21.47%，三者合计掌控77.81%的股份，构成共同实际控制关系。
经营数据方面，2022年至2025年，高腾机电营业收入依次为2.67亿元、5亿元、6.29亿元、4.46亿元；净利润则分别为3,334.26万元、7,959.63万元、13,096.13万元、5,101.39万元。
据此推算，2023年至2025年，公司营收同比增速分别为87.62%、25.7%、-29.03%，净利润同比增速分别为138.72%、64.53%、-61.05%。
总体来看，2023至2024年公司营收与利润呈逐年攀升格局，而2025年两项指标均出现回落。
从收入结构看，招股书及2025年报显示，2022年至2025年，高腾机电无缝内衣机收入依次为0.71亿元、2.07亿元、3.57亿元、1.35亿元，占主营收入的比重分别为26.74%、41.46%、56.77%、30.37%；智能手套机收入依次为1.78亿元、2.47亿元、2.09亿元、2.81亿元，占比分别为66.72%、49.47%、33.31%、63.06%。
同一时期，其余智能针织设备收入依次为947.25万元、3,096.19万元、4,935.1万元、1,790.97万元，占主营收入比例为3.56%、6.2%、7.86%、4.02%。
客户集中度方面，2022年至2025年，高腾机电向前五大客户销售金额占当期总营收的比重分别为19.39%、11.54%、16.3%、16.09%。
二、五家下属企业中四家录得亏损，监管机构追问股权并购逻辑及商誉减值计提基础
根据北交所2025年7月28日发布的审核问询函（下称"首轮问询函"），申请材料载明高腾机电旗下共有5家子公司：浙江睿丰智能科技有限公司（下称"睿丰智能"）从事智能手套机及横机业务，东阳市鸿胜工业科技有限公司（下称"东阳鸿胜"）专注智能手套机业务，浙江博睿智能科技有限公司（下称"博睿智能")负责智能袜机业务，浙江高睿达科技有限公司（下称"高睿达"）承担高腾机电绍兴新建生产基地的运营职能，博睿智能控股的诸暨艾尔马克智能科技有限公司（下称"艾尔马克"）则无实质性经营活动。其中，东阳鸿胜、博睿智能、高睿达、艾尔马克四家均处于亏损状态。
并购历程上，2021年12月，高腾机电通过增资换股方式取得睿丰智能全部股权；2023年12月，公司以现金购入王坚、茅木泉所持博睿智能51%股份；2024年1月，公司又出资认购东阳鸿胜新增的70%股权。2024年末，高腾机电就收购博睿智能所产生的商誉计提了512.3万元的减值准备。
基于上述事实，北交所要求高腾机电：结合收购前自身主业状况及各标的公司业务关联性，阐明并购动因与商业合理性，是否产生了业务协同或增效效果，公司主营业务是否因此发生根本性变化；解释东阳鸿胜、博睿智能、高睿达、艾尔马克持续亏损的具体成因，以及艾尔马克后续运营安排；阐述各子公司在公司整体经营架构中的功能定位与业绩贡献；说明公司对子公司在人事、业务、治理、财务层面的管控整合举措，对利润分配、资金使用等环节的约束机制及其执行效果；介绍博睿智能、东阳鸿胜少数股东的身份背景、任职情况及与高腾机电的历史合作脉络；对照睿丰智能、东阳鸿胜、博睿智能并购前后的业务表现、财务数据和资产状况，逐一论证三家标的定价的合理性与公允性，并购流程、账务处理及涉税操作是否妥当，有无向特定方输送利益的嫌疑；说明收购博睿智能时是否附带业绩对赌条款，商誉估值模型及并购时点评估方法的恰当性、参数选取的审慎程度，为何并购后首年即计提大额商誉减值，减值计提是否到位；结合博睿智能后续经营轨迹及行业环境，论证智能袜机赛道前景如何、博睿智能袜机产品的竞争实力几何、高腾机电是否具备拓展该业务的条件；说明博睿智能与LONATISPA之间专利争端的最新进展及潜在影响，是否牵涉其他诉讼，并购时是否已将相关纠纷的不利后果纳入考量。
换言之，高腾机电五家子公司中，睿丰智能、东阳鸿胜、博睿智能均为外购所得，且东阳鸿胜、博睿智能、高睿达、艾尔马克四家均在亏损。2024年末公司就博睿智能计提商誉减值512.3万元。在此情形下，北交所在问询中着重审视了上述子公司并购的商业逻辑、定价公允性与程序合规性，各标的的经营与主业匹配度，以及商誉减值计提的充分性等问题。
按照2023年2月17日施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书（2023年修订）》，若发行人在报告期内涉及重大投资或资本性开支、重大资产重组或股权并购等事项，须对该等事项的必要性及基本情况进行分析披露，并阐明其对发行人经营战略、报告期及可预见未来期间盈利能力和财务状态的影响。
此外，《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，企业应在每个资产负债表日评估资产是否存在减值迹象。对于因企业合并形成的商誉及使用寿命不确定的无形资产，不论是否出现减值信号，每年均需执行减值测试。
依据2022年5月27日发布的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，当发行人报告期内或报告期外但对本报告期有重大影响地发生了合并、拆分、资产买卖、置换、重大增减资、债务重组等重大重组行为时，保荐人应收集相关股东会/董事会/监事会决议、重组合同、行政审批文件、国有产权交易所成交记录（如适用）、审计与评估报告、中介机构专项意见、债权人关于债务转移的同意函、对价支付凭证及资产权属变更文件等材料，并通过访谈重组各方及经办人员，查明重组动机、具体内容、实施程序及完成状态，评估重组对发行人业务版图、控制权归属、管理层构成、资产负债状况及经营成果的影响，判定是否引发主营业务和核心经营性资产的实质性变更，核实收购对价的定价依据与公允性、重组涉及的纳税义务履行及相关会计处理的合规性。同时应跟踪资产收购落地后的运营演变，涵盖人员融合、公司治理运转、盈利预期或业绩对赌兑现情况等。
保荐人还应调取发行人存续期内或报告期内注销、转让的控股子公司及重要参股企业的历年工商登记档案、近三年一期审计报告或财务报表，深入调查发行人对这些子公司的管控力度，掌握各主体的设立时间、注册资本、实缴资本、注册地与主要经营场所、股东结构与控制链条、核心业务及其在发行人板块中的角色、与母公司主业的关联、财务健康度等信息。
根据2023年12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》，资产类科目应按要求逐项列示产生商誉的被投资单位或项目名称，对应商誉的期初数、期末数及本期变动，以及减值准备的期初数、期末数及本期变动。公司须披露商誉减值测试的过程、关键参数及减值损失确认方法；若形成商誉时附有业绩承诺，且报告期或上期尚处承诺期内的，还应披露承诺完成进度及相应期间的商誉减值状况。
三、报告期内累计派发红利逾1.37亿元，大额分红的合理性与合规性成为问询焦点
首轮问询函指出，申请材料显示高腾机电报告期内累计现金分红达13,750万元。据此，北交所要求公司说明：上市申报前连续实施大额分红背后的考量因素，报告期内分红政策的执行口径是否前后统一，审批流程与分红幅度是否符合法律法规；对照报告期分红总额与本次募资投向明细，剖析是否触及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》第2-20条所列情形；结合银行流水核查结果，揭示分红资金的最终流向，收款账户是否为高腾机电提供买方融资的同一银行，有无资金流入公司客户、供应商或其关联方的情形，或替公司垫付成本费用之嫌。
概而言之，报告期内高腾机电累计派现13,750万元。针对这一情况，北交所要求公司阐释上市前持续高额分红的缘由、分红审批与比例的合规性，以及分红款项的实际去向。
根据2024年8月30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，保荐机构需关注发行人是否存在上市前夕突击进行大额或高比例现金分红的行为，充分核查报告期及期后分红政策的一致性、执行程序的合法性，并就上述分红背景下本次募投的合理性出具明确意见。发行人出现下列任一情形的，保荐机构应审慎推荐：一是报告期内累计现金分红占同期净利润比例逾80%；二是该比例超50%且累计分红额破1亿元，同时募资中补流及还贷部分占总募集额比例超20%。
保荐机构与申报会计师在执行资金流水核查时，应遵循重要性原则并结合支撑核查结论的需要，重点排查报告期内以下事项：控股股东、实控人、董事、监事（如设）、高管及关键岗位人员是否从发行人处获取大额现金分红、薪酬或资产处置对价，转让发行人股份获取大额股权转让款，主要资金路径或用途是否存在显著异常等。
依据《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应通过面谈相关人员、审阅公司章程及董事会/股东大会决议、获取发行人上市前后利润分配制度（含决策程序、前后政策差异等）等手段，调查发行人在审期间的现金分红、送股或资本公积转增股本情况，核实是否走完法定审批、有无争议、是否兼顾中小股东权益，并评估现金分红的必要性、合理性与合规性。
综合上述规范，监管部门对拟上市公司现金分红的核心关切在于决策程序是否合规、政策执行是否连贯以及对中小投资者利益的保护；保荐机构和申报会计师则侧重追踪关键少数获得的大额分红、报酬、资产转让款及股权出让款在资金链上的流转是否存在重大异常。
综上所述，高腾机电五家子公司中有三家系并购取得，且四家处于亏损状态；报告期内公司累计分红超过1.37亿元。正因如此，在首轮问询中，北交所将审查重心放在了子公司股权并购的动因与商业逻辑、商誉减值计提的充分性，以及大额现金分红的合理性等方面。