营收破8亿的有机颜料公司，首轮问询直指控制权与内控问题后主动撤回上市申请
中国有机颜料产业近年持续领跑全球，产量长期稳居首位。根据染料工业协会统计，2025年全国有机颜料总产出达到28.1万吨，同比增幅为1.44%。专注于酞菁蓝、永固紫等有机颜料研发的安徽申兰华色材股份有限公司（下称"申兰华"），2025年度营收迈过8亿元关口，2026年上半年营收亦延续增长态势。
2025年9月18日，申兰华向北交所递交的上市申请正式获得受理；然而至2026年4月13日，该公司主动撤回申报材料，上市审核随之终止。审核周期内，申兰华共经历一轮问询，北交所围绕股权清晰度与控制权稳固性、财务内控缺陷及其纠正成效、业绩波动的真实性与持续性等维度提出了质询。
一、聚焦酞菁蓝与永固紫，2025年营收跨越8亿门槛
申兰华创立于2003年9月26日，核心业务涵盖酞菁蓝、永固紫等有机颜料及相关中间体的开发、制造与销售。
依据其2026年半年报披露，公司产品主要用于油墨、涂料、塑料、橡胶等工业制品的着色环节，终端应用场景覆盖出版印刷与包装印制、建筑与室内装饰、儿童游乐用品、家用电器、汽车制造、皮革加工、化纤纺织、船舶防腐蚀涂层及农药化学品等多个领域。
截至2025年6月底，安徽菁泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称"安徽菁泓"）持有申兰华31.07%的股份，系第一大股东。张骏遥通过多层架构间接掌控申兰华35.795%的股权，为公司最终控制人。安徽菁泓、宣城菁兰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宣城菁英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及宣城睿泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均被列为张骏遥的一致行动人。
经营数据方面，综合申兰华2025年9月10日签署的招股说明书（下称"首发招股书"）、2025年度报告及2026年半年报，2022年至2025年及2026年1—6月，申兰华实现营业收入分别为7.17亿元、7.20亿元、6.52亿元、8.09亿元和4.31亿元；对应净利润依次为7,290.08万元、7,215.35万元、5,299.21万元、3,093.18万元和203.19万元。
据此计算，2023年至2025年及2026年1—6月的营收同比变化率分别为0.47%、-9.46%、24.11%和11.25%；净利润同比变化率则分别为-1.03%、-26.56%、-41.63%和-91.74%。
换言之，2025年申兰华营收增速实现由负转正，2026年上半年营收继续维持正增长；但净利润自2023年起呈逐年递减趋势，降幅显著扩大。
分产品来看，依据首发招股书及2025年报，2022年至2025年间，酞菁蓝板块贡献的收入依次为4.12亿元、4.63亿元、4.72亿元和5.37亿元，占主营收入的比重分别为58.52%、65.16%、73.54%和67.35%；同一时期，永固紫板块收入分别为2.25亿元、2.05亿元、1.40亿元和1.99亿元，占比分别为31.97%、28.87%、21.84%和25.03%。
客户集中度方面，2022年至2025年，申兰华前五大客户的销售额合计占总营收的比例依次为32.99%、31.11%、30.52%和28.80%。
二、控股股东与实控人历经多轮更迭，代持及还原问题引发监管审视
根据北交所2025年10月22日发布的审核问询函（下称"首轮问询"），申请材料显示，申兰华的控股股东及实际控制人经历了数次变更，其间还伴随多起代持及代持解除事件。当前控股股东安徽菁泓旗下的13位自然人股东，均为原控股股东江苏仁欣化工股份有限公司（下称"江苏仁欣"）的前股东。2020年7月，张华等13人从江苏仁欣退出，此后相关人员动用股权转让所得、个人积蓄及自筹资金向江苏仁欣购入申兰华份额。值得注意的是，张骏遥（张华之女，张华已于2021年10月去世）和王红武等部分股东用于收购申兰华份额的资金系外部借贷，且截至问询时仍未全部偿还。此外，申兰华前任控股股东亚邦投资控股集团有限公司（下称"亚邦集团"）、江苏仁欣，以及与申兰华主要客户江苏亚邦颜料有限公司（下称"亚邦颜料"）、东台市仁欣新材料科技有限公司（下称"东台仁欣"）、江苏东洋申兰华颜料有限公司（下称"东洋申兰华"）之间，历史上存在控制或重大影响关系。
基于上述事实，北交所要求申兰华就以下事项作出说明：历史沿革中直接股东与间接股东层面的代持是否已全部按规解除，各方有无股权争议或潜在纠纷，有无借助代持规避持股数量限制的行为，若存在则需进一步论证是否触及重大违法红线；安徽菁泓自然人股东为何退出江苏仁欣转而收购申兰华股份，该安排的合理性与转让定价的公允性如何；13位自然人股东的入股资金来源，有无其他隐性利益安排；结合上述自然人的职业背景、社会身份、实际履职情况及出资实力，阐明申兰华有无未披露的委托持股、信托持股等安排，有无可能动摇股权结构稳定或影响信息披露真实性的隐患。
同时，北交所还要求披露张骏遥、王红武等股东的对外借款明细，涵盖出借方、借款数额、期限、利率水平、担保方式、已还金额及剩余还款计划，借款人与出借人之间有无代持、利益输送或其他利益勾连，是否影响控股股东及实控人的股份权属确定性；张骏遥、王红武的个人资产负债状况及偿债能力，具体还款时间表与资金来源，有无质押申兰华股份的事实及上市后的质押规划，是否危及控制权稳定及董监高任职资格；亚邦集团、江苏仁欣向申兰华、亚邦颜料、东台仁欣转让股权的真实性，申兰华股权归属是否明晰，申兰华与亚邦颜料、东台仁欣之间的往来交易有无利益输送嫌疑。
综上所述，申兰华在发展历程中，控股股东及实控人曾多次易主，代持与代持解除亦反复出现。在这一背景下，北交所首轮问询将焦点锁定在股权清晰度与控制权稳定性上，要求申兰华逐一交代历次代持的形成与消除经过、有无遗留纠纷，相关股东入股的资金渠道与背景，以及整体股权结构能否保持稳定。
援引2024年8月30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号（2024年修订）》，发行人须依照北交所信息披露规范如实、精确、全面地披露股东信息；凡涉及股份代持的，应在递交申请之前依法依章予以解除，发行人可在招股书中给出结论性判断，并以附录形式概述代持的产生缘由、演变轨迹、解除流程及有无纠纷或潜在争议。
援引2022年5月27日发布的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐机构应调查或掌握的事项包括：主要股东所持发行人股份的质押、冻结及其他限制性权利状态；股东有无委托持股、信托持股、代持等情形；历史股权变迁中是否附带对赌协议或类似条款，有无其他特殊股东权利设置；有无法律法规明令禁止持股的主体持有发行人股份；控股股东及受其控制的股东所持发行人股份的重大权属争议及变动情况。此外，还需调取发行人历年章程、工商登记档案等资料梳理沿革，必要时赴相关部门实地走访；调阅与重大股权变动有关的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）（合称"三会"）决议及政府批文、营业执照、章程、发起人协议、创立大会文件、评估与审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文书、转让价款支付证明或凭证、出让方完税凭证、股东放弃优先购买权的书面承诺等材料，核验发行人设立、历次增减资及股东变更的合法合规性，确认股本总量与股东格局有无重大调整。
援引2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第4号》，针对历史沿革中涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构与发行人律师应核查自然人股东历次入股、退股（含工会、职工持股会清理等）是否遵循了彼时有效的法律法规程序，入股或转让协议、资金收付凭证、工商登记等法律文书是否完备，并抽取一定比例的股东开展访谈，就自然人股权变动的真实性、程序合法性、有无委托或信托持股、有无争议或潜在纠纷出具明确结论；存在争议或潜在纠纷的，还应就该等纠纷对发行人股权清晰与稳定的影响作出专项判断。
三、关联方资金拆借及借道供应商获取贷款未被定性为转贷，财务内控瑕疵及纠偏力度受到追问
首轮问询指出，申请材料反映：报告期内，申兰华与江苏仁欣等关联方之间存在期初资金拆借并在期内结清的情况，2022年度累计清偿7,499.01万元，其中一部分拆借资金以票据方式回收。与此同时，申兰华存在经由宣城市祥盛钢贸有限公司、宣城三建建设集团有限公司及宣城邦兴农业发展有限公司等供应商通道获取银行贷款的操作，但公司未将该等行为归类为转贷。
报告期内，申兰华第三方回款金额依次为3,865.55万元、3,954.67万元、1,272.97万元和1,092.31万元，占当期营收的比例分别为5.39%、5.49%、1.95%和5.46%。该现象主要由客户DlC Corporation及其关联企业（下称"DIC株式会社"）旗下集团统一安排对外结算所致，此类集团内代付产生的第三方回款占同期第三方回款总量的比例分别为87.68%、70.43%、91.85%和83.90%。2023年出现的"客户指定第三方公司代为支付"型第三方回款，主要是申兰华客户常州彩博塑胶化工有限公司（下称"彩博塑胶"）因涉诉导致自身账户受限、无法正常支付货款，经申兰华催收后双方签署《三方转账协议》，改由亚邦颜料代为划转。此外，报告期内申兰华还暴露出费用报销与账务处理不够规范、销售订单及收入单据管控薄弱、物料领用流程失范、会计记录处理欠妥等多项问题。
据此，北交所要求申兰华逐笔阐述与江苏仁欣等关联方资金拆借的业务背景、动机、金额、对方身份、资金流向及涉及票据支付的拆借额度，有无体外资金循环；对照同期市场融资利率水平，说明拆借利息的计提是否到位，有无利益输送之嫌；结合与相关供应商的实际采购品类、金额、银行受托支付额、供应商收款后回转金额及时点、贷款实际用途等要素，解释未将从供应商处获得的贷款认定为转贷的理由与合理性，相关贷款是否已悉数归还，报告期结束后有无新增通过供应商或其他中介获取贷款的行为，融资环节内控制度的执行状况及整改举措的实际效果。
北交所还要求：列明DIC株式会社集团内部各代付主体与申兰华客户之间的关联图谱，说明是否在签约阶段即已书面约定由第三方代付，相应的内控机制及运行实效；阐释彩博塑胶与亚邦颜料的具体关系，彩博塑胶借道亚邦颜料回款的商业逻辑，有无借助第三方回款操纵应收账款账龄的可能，彩博塑胶是否已向亚邦颜料偿还代付资金及偿还进度；说明报告期内是否尚有其他财务内控不规范事项；逐项列示关联方资金拆借、票据使用违规等各类财务内控问题的整改方案、整改成果、完成时间节点，以及报告期后有无同类新增不规范行为。
概而言之，申兰华与前控股股东江苏仁欣曾有资金拆往来之实，且通过部分供应商通道获取贷款却未将其纳入转贷范畴。报告期内，申兰华第三方回款每一年度均超过千万元，同时伴有收入单据管理松散等多重内控短板。
针对上述种种，北交所在问询中将审视重心放在财务内控缺陷的严重程度及纠偏措施的可信度上，要求申兰华详尽说明资金拆借的全貌、未将从供应商处取得的贷款定性为转贷的依据、第三方回款的商业正当性，以及各项财务内控问题的整改落实情况。
援引2024年8月30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，发行人必须建立、健全并严格执行财务内控制度体系，依规接受内控审计，切实保障中小投资者权益；在财务内控方面存在不规范情形的，应借助中介机构上市辅导完成整改（如追回资金、终止不当操作等）并搭建完善的内控制度，从制度层面杜绝同类不规范行为的再次发生。
指引同时列举了常见的财务内控不规范情形：在无真实贸易支撑的情况下，借供应商名义套取银行贷款或充当客户贷款的过桥通道（即"转贷"行为）；与关联方或第三方直接进行资金拆借；频繁经由关联方或第三方收付款且金额畸大、缺乏商业合理性；票据与印鉴管理混乱等。发行人如有特殊客观事由主张某项情形不构成财务内控不规范的，须提供充分的合理性佐证。
援引2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人报告期存在第三方回款的，保荐机构与申报会计师通常应着重核查：第三方回款的真伪，有无虚构交易或人为调节账龄之嫌；第三方回款的成因、必要性与商业合理性，是否与商业模式匹配、契合行业惯例，能否有效区分类别；发行人及其实控人、董监高或其他关联方与第三方支付方有无关联关系或隐性利益安排；合同中已明确约定第三方付款的，该交易结构是否具备合理性。
总而言之，申兰华的历史沿革中，控股股东与实际控制人经历了多轮交替，代持及代持解除的问题亦屡次浮现。报告期内，公司又暴露出收入单据管理不严、第三方回款频发、与关联方资金拆借、借道供应商获取贷款却未定性为转贷等一系列财务内控薄弱环节。正是基于这些情况，北交所在问询中将审查目光集中投向两个核心议题：一是申兰华股权是否真正清晰、控制权能否保持稳定；二是各项财务内控不规范情形的整改是否到位、能否经得起检验。