妙可蓝多创始人孤票反对，公司治理之争全面升级

妙可蓝多自挂牌交易以来交出过一份堪称最佳的半年成绩单，但这份报告却在董事会上遭遇了一票否决。"奶酪女王"柴琇究竟为何会与自己亲手创建的企业走向司法对抗？

不久前，被称为"奶酪第一股"的妙可蓝多（600882.SH）公布了其第二季度及上半年经营数据：营业收入达33.04亿元，较上年同期攀升28.71%；归属于母公司股东的净利润为1.51亿元，同比增幅13.74%；此外，公司还破天荒地实施了半年度利润分配，意在稳定投资者预期。

不过，这份看似光鲜的报告并未赢得全体董事的一致认可。

在报告正式发布前两个交易日（8月20日），妙可蓝多召开了由9名董事组成的董事会会议，最终结果为8票同意、1票反对。投出那张反对票的，正是公司联合创始人兼第二大 shareholder 柴琇。这已是她被解除一切经营管理岗位之后，第一次在财务报告表决环节与蒙牛背景的管理团队正面交锋，公司内部积怨由此摆上了台面。

柴琇究竟不满哪些内容？

打开妙可蓝多半报首页，醒目位置便标注了柴琇对部分披露事项持异议的"特别提示"。她的反对集中在三个方面，公司亦逐一作出了解释。

第一项涉及对她本人所作承诺的描述方式。

柴琇主张，半年来披露中关于其个人承诺的措辞与当初签署的承诺函原文存在出入，并且此前数期定期报告中反复出现类似偏差，应当予以修正。妙可蓝多方则称，董事会开会时曾当场请柴琇逐条指明差异所在，但她未能给出清晰具体的说明。

第二项矛头指向一桩关联采购。

半年报中载明，本年度公司向牧硕养殖（柴琇旗下关联实体，同时也是妙可蓝多此前的原料供应商）采购原辅料的预计关联交易总额约为1.46亿元，上半年实际结算金额为1954.58万元。公司同时解释，鉴于已就柴琇个人事宜启动仲裁程序，出于保护公司利益的考量，暂时扣减了牧硕养殖的部分原料乳应付账款。

柴琇反驳道，牧硕养殖系独立法律主体，相关关联交易已经走完合规审批流程，具有法律效力，不应因为股东个人的仲裁纠纷而被搁置合同履行。她认为妙可蓝多以"预留货款"为由拒付，本质上构成未按供货合同约定付款的违约行为。

第三项则聚焦于一份名为《关于并购基金相关事项的说明》的历史性文件。该文件牵涉一笔7亿元的或有负债，也被视为柴琇与妙可蓝多之间最核心的争议焦点。

回溯至2018年，妙可蓝多曾拨付1亿元资金参与一只并购基金的投资。两年之后，该基金为柴琇关联公司"吉林耀禾"所欠的7亿元债务出具了担保。根据公开信息，柴琇当时在该《说明》中作出承诺：一旦因上述担保使上市公司遭受直接或者间接的经济损失，她将以自有资金全额弥补。

妙可蓝多方面表示，该并购基金虽已届满存续期限，但因底层资产仍处于质押锁定状态而无法完成清算，致使公司账面上产生逾亿元的资产减值。公司据此判定《说明》中的补偿条款已被激活，并已就此事对柴琇发起仲裁索赔。

柴琇则回应称，在对早年存档资料重新核查后，她对那份兜底文件的真实性本身提出了质疑，因此在财报及历次公告中凡援引该文件的相关表述，她都明确表示不予认可。

从并肩创业到公开撕裂

柴琇何以与自己白手起家的企业走到诉讼这一步？要厘清这场权力博弈的前因后果，有必要先回顾妙可蓝多的成长轨迹。

二十余年前，柴琇在吉林创立广泽乳业，起步阶段主营低温鲜奶与常温液态奶。2007年，她前往法国出席一场国际食品展，敏锐地捕捉到奶酪在西餐日常饮食中占据的核心地位。彼时国内消费者对奶酪几乎毫无概念，柴琇判断这是一片空白市场，遂着手将公司战略重心逐步移向奶酪领域。

2015年，广泽乳业拿下"妙可蓝多"品牌经营权，全力深耕奶酪赛道。翌年，借助借壳重组成功叩开A股市场大门，妙可蓝多由此成为中国首家以奶酪为核心主业的上交所上市公司。

可以说，正是柴琇奠定了妙可蓝多今天的基本盘和行业地位。

转折发生在2020年至2021年间。

蒙牛集团先后通过老股转让和约30亿元定向增发两条路径，以28.46%的持股占比取得了对妙可蓝多的控股权。柴琇退居第二大股东的位置，但仍继续担任副董事长、总经理及法定代表人，公司由此形成了"蒙牛掌舵、创始人操盘"的双层架构。

表面上看，这段联姻各取所需：柴琇和妙可蓝多获得了实力产业资本的背书与资源注入，蒙牛则借此切入奶酪品类、拓宽业务版图。

然而，蒙牛入主之后，双方预期的产业协同效应始终未能充分显现。

从财务数据观察，2021年至2025年，妙可蓝多营收从44.78亿元增至56.33亿元，五年累计增幅仅26%，其间还出现过2023年的负增长；同期净利润不升反降，由1.54亿元滑落至1.18亿元。

资本市场给出的信号更为残酷：妙可蓝多股价在2021年5月触及84.5元的峰值，到2024年4月已跌至12元附近，区间最大回撤超过85%。

当然，业绩波动难免受到宏观环境和消费者信心起伏的影响，长期维持高速增长本就不切实际。但担保风波无疑在蒙牛与柴琇之间撕开了一道信任裂缝，使得原本暗流涌动的分歧彻底浮出水面。

今年开春，妙可蓝多发布公告，提前解除柴琇副董事长、总经理、法定代表人三项职务，仅保留其董事身份。公告措辞直白地使用了"免职"二字，意味着柴琇尚未届满的任期被强行终止。与此同时，妙可蓝多还就并购基金担保引发的损失向柴琇提起了商事仲裁。

高速增长的B面

柴琇离场后，蒙牛体系内的蒯玉龙走马上任总经理一职，妙可蓝多正式完成了管理层"去创始人化"的交接。新班子交出的首份成绩单，自然承载着修复市场信心的重任。

深入拆解这份半年报可以发现，上半年的营收增速很大程度上建立在大幅追加营销投入之上：期间销售费用同比激增42.93%，其中广告宣传及促销支出猛增58.54%，增速显著跑赢营收本身。公司在报告中将原因归结为整合营销策略升级、内容电商平台布局，以及2026年FIFA世界杯全球官方奶酪合作伙伴的赞助费用。

"烧钱换销量"对短期报表的拉动作用立竿见影，但这种模式能否持续尚存疑问，业绩的真实含金量恐怕需要打上折扣。

从业务结构审视，妙可蓝多依然困在多重重叠的现实困境之中：产品矩阵过度集中于单一品类、行业竞争日趋白热化、终端消费场景拓展受限。

眼下，公司近九成收入仍然绑定奶酪板块，而贡献最大的明星单品奶酪棒又深度依附于"儿童零嘴"这一狭窄场景。各大乳制品巨头正加速涌入，赛道已从增量蓝海步入存量厮杀。

公司自主生产的高端原制奶酪及面向家庭厨房的产品线尚在爬坡期；B端餐饮渠道的毛利率偏薄，短期内难以挑起利润支柱的大梁。整体而言，妙可蓝多仍未找到一条足以对冲行业周期性波动的"第二增长曲线"。